DIGI Raport curent achizitie Invitel 21.07.2017

Încheierea unui contract de vânzare – cumpărare acțiuni de către filiala din Ungaria a Societății, DIGI Távközlési és Szolgáltató Kft.,cu privire la operatorul de servicii de telecomunicații maghiar Invitel Távközlési Zrt.

Evenimente importante de raportat: Încheierea unui contract de vânzare – cumpărare acțiuni de către filiala din Ungaria a Societății, DIGI Távközlési és Szolgáltató Kft.,cu privire la operatorul de servicii de telecomunicații maghiar Invitel Távközlési Zrt.

Societatea dorește să-și informeze acționarii că la data de 21 iulie 2017, filiala sa din Ungaria, DIGI Távközlési és Szolgáltató Kft. („Digi HU”), acționând în calitate de cumpărător, a încheiat un contract de vânzare-cumpărare acțiuni („CVC”) cu societățile Ilford Holding Kft. și Invitel Technocom Távközlési Kft., acționând în calitate de vânzători („Vânzătorii”; Vânzătorii sunt societăți controlate de China Central and Eastern Europe Investment Co-operation Fund SCS SICAV-SIF, administrat de către Luxembourg Investment Solutions S.A. și asistați de CEE Equity Partners), pentru achiziția de acțiuni ce reprezintă 99,998395% din capitalul social și drepturile de vot din Invitel Távközlési Zrt. („Ținta”) („Tranzacția Propusă”).

Ținta face parte din Grupul Invitel și este unul din operatorii cheie pe piața de telecomunicații maghiară, cu o prezență de peste 20 de ani. Ținta oferă un portofoliul cuprinzător de servicii clienților rezindețiali, precum și clienților de tipul întreprinderilor mici, inclusiv o varietate de servicii multimedia și de divertisment, cum ar fi serviciile de televiziune digitală și HD interactive, servicii de internet rapid și servcii de telefonie fixă, oferite prin intermediul rețelelor sale regionale și este al doilea cel mai mare operator de servicii de telecomunicații fixe și internet fix din Ungaria prin raportare la segmentul de clienți rezidențiali și clienți de tipul întreprinderilor mici. În anul 2016, Ținta a avut o cifră de afaceri de 26 miliarde HUF (aproximativ 85 milioane EUR) și EBITDA de 7,1 miliarde HUF (aproximativ 23,2 milioane EUR), pe bază pro-forma (Ținta a făcut obiectul unui proces de divizare la mijlocul anului 2016). La data de 31 mai 2017, Ținta avea un număr de 691.664 unități generatoare de venit din cadrul serviciilor sale de televiziune prin cablu, internet fix și telefonie fixă. Tranzacția Propusă, la momentul finalizării acesteia, va consolida poziția Digi HU și, respectiv, a grupului din care face parte Societatea, pe piața de telecomunicații din Ungaria, permițând extinderea în ceea ce privește accesul la clienți, dezvoltarea din punctul de vedere al experienței, precum și rezultând într-o serie de sinergii operaționale îmbunătățite. Invitech Solutions, societatea din cadrul grupului Invitel ce oferă servicii de telecomunicații clienților din segmentul business, nu este inclusă în Tranzacția Propusă. În conformitate cu prevederile CVC, prețul total ce urmează să fie plătit de către Digi HU către Vânzători este de 140 milioane EUR, această sumă făcând obiectul unor ajustări viitoare, conform standardelor comerciale uzuale aplicabile în cadrul tranzacțiilor de o asemenea dimensiune din sectorul serviciilor de telecomunicații. Finalizarea Tranzacției Propuse este supusă îndeplinirii unor diverse condiții, cum ar fi (i) aprobarea Tranzacției Propuse de către Autoritatea Maghiară din Domeniul Concurenței (în maghiară: “Gazdasági Versenyhivatal”); (ii) încheierea între Digi HU și Țintă, pe de o parte și Invitech Solutions, de cealaltă parte, a unor contracte de cooperare și de servicii reciproce, pentru a le permite părților o integrare de succes a Țintei în cadrul grupului din care face parte Societatea, dezvoltarea activității desfășurate de către Digi HU și Vânzători pe teritoriul Ungariei, precum și implementarea unor procese operaționale bazate pe sinergii la nivelul fiecărei părți. Finalizarea Tranzacției Propuse este în prezent preconizată pentru data de 14 martie 2018 (Digi HU și Vânzătorii pot agrea o dată ulterioară). Contractele de servicii reciproce cu Invitech Solutions vor fi încheiate pentru o durată totală de cel puțin zece (10) ani calendaristici împliniți, calculați după momentul finalizării Tranzacției Propuse și vor avea o valoare totală minimă de 28 miliarde HUF (aproximativ 91,6 milioane EUR), în cazul obligațiilor de plată ce incumbă Digi HU și de 5 miliarde HUF (aproximativ 16,4 milioane EUR), în cazul obligațiilor de plată ce incumbă Invitech Solutions. În continuare, Societatea va informa pe parcurs acționarii săi cu privire la aspectele noi ce vor apărea în procesul de implementare și finalizare a Tranzacției Propuse.